解读股权转让中的八大法律风险丨系列审判白皮书

17758955393

fzsglwl@163.com

福州律师咨询网

-www.efazhe.com-

律

法律咨询

专业法律咨询

法

民事

解读股权转让中的八大法律风险丨系列审判白皮书

解读股权转让中的八大法律风险丨系列审判白皮书

2.内容不规范

（1）股权转让协议约定不明。

一类是未作约定。遗漏股权转让款数额，支付方式与时间，变更登记办理时间，违约责任等股权转让协议主要条款，易引发履行标准，甚至是股权转让合意达成与否的争议。

另一类是约定表述不明。交易双方虽就某一事项作出约定，但表述歧义或是意思不明确。有一起案件反映，双方当事人在同一股权转让协议中就多个标的公司的股权转让予以打包转让，但未明确各个标的公司股权的具体对价。后因其中一个标的公司股权转让发生纠纷，双方就违约金的计算基数为整体股权转让款，抑或系争标的公司对应的股权转让款而产生争议。

（2）混淆转让主体，将标的公司列为股权转让方。

实践中，有限责任公司与股东人格区分不明显的现象较多，这在一人有限责任公司领域表现得尤为明显。

这种不当的公司治理理念反映在股权转让中，便表现为股东意志与公司意志的等同，将股权转让方列为标的公司。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第142条严格限定公司收购本公司股份的情形、程序、转让及注销时间。

由此，在股权转让法律关系中，除标的公司员工股权激励计划、处置回购的本公司股份等特殊情形外，股权转让义务的主体为标的公司股东，而非标的公司本身。

在公司股东转让股权场合，不当地将股权转让方列为标的公司，容易产生转让主体及协议有效性争议。

此类案件中，法院原则上认为，标的公司本身并不享有自己的股权，以标的公司名义与受让人签订的股权转让协议违反《公司法》规定，应属无效。

另有判决依照股权转让款收取方为标的公司股东、股权转让协商过程等实际履行情况认定法律关系的主体为标的公司股东。

（二）标的股权方面的风险

1.标的股权为夫妻共同财产时，转让方婚姻状态对股权转让的影响。

依照《中华人民共和国婚姻法》及司法解释的规定，夫妻关系存续期间以夫妻共同财产出资取得的股权，即便登记在一方名下，亦属夫妻共同财产。

未经配偶同意，转让属于夫妻共同财产但登记在一方名下的股权，极易产生未登记一方配偶对标的股权提出权利主张，由此引发诉讼。若股权转让发生于转让方离婚期间，此类风险尤为明显。