解读股权转让中的八大法律风险丨系列审判白皮书

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解读股权转让中的八大法律风险丨系列审判白皮书

解读股权转让中的八大法律风险丨系列审判白皮书

1.有限责任公司占据市场主体的大部分，且股权转让在本质上构成对有限责任公司人合性的冲击，易引发纠纷；

2.有限责任公司股权转让法律规范较为原则，普适化交易惯例亦尚未形成。相较于股份有限公司，有限责任公司股权转让，没有强制性信息披露规范及具体交易规则，进场交易比例很低，处于监管空白领域，股权转让呈现出更多的样态和问题；

3.有限责任公司规模较小，成立时间通常较短，董事、高管的公司治理能力有限，公司运作不规范现象较多。公司内部治理的缺陷往往投射于股权转让法律关系中，易引发纠纷；

4.中小企业融资难背景下，以资本募集为目的的股权转让在有限责任公司中多发。股权转让与资本引入的设计不完善暴露出更多的问题。

图表二：标的企业类型

（三）七成以上股权转让原因为纯粹财产转让

股权转让纠纷案件反映的股权转让原因，可归纳为以下九类：

1.纯粹财产转让，253件，占74.63%；

2.资本引入（包括金钱资本与人才资本），50件，占14.75%;

3.股东矛盾退出，11件,占3.25%;

4.担保借款，6件，占1.77%;

5.侵权转让(冒名股权转让)，4件，占1.18%；

6.职工退股[1]，4件，占1.18%;

7.以股抵债，3件，占0.89%;

8.转移财产，2件，占0.59%;

9.离婚分割共有财产，1件，占0.29%。

另有5件案件系名为股权转让实为投资、借款等其他法律关系，占1.47%。

[1]股份合作制企业、会计师事务所职工退出企业，企业改制等产生的正常退股。

可见，七成以上股权转让基于纯粹财产流转而产生，其在具体目的和动机层面又呈现多样化，包括整体或部分经营权的转让，实现标的公司特定的股权架构，合作开发项目，为获得标的公司注册商标、建设工程施工资质、土地使用权等有形或无形资产等。居于次位的因资本引入而生的股权转让表现形式相对单一，多为实现标的公司上市。

股东矛盾退出主要表现为，公司经营期限届满，股东间就是否继续经营意见分歧或是经营理念差异，导致一方股东退出。

因担保借款发生的股权转让主要表现为，实现股权质权、股权让与担保两种形式。

图表三：股权转让原因

（四）股权转让纠纷诉请类型[1]

股权转让纠纷案件反映的诉讼请求，涉及以下九类：

1.请求支付股权转让款，147件，占35.17%；

2.支付违约金、损害赔偿，67件，占16.03%；